Nachdem Bobby Walker (Jesse Bradford) aus dem Gefängnis freikommt und in die Wohnung seiner erst kürzlich verstorbenen Mutter zieht, beginnt er, nachts seltsame Geräusche zu hören. Schreie, Stimmen und andere Klänge rauben ihm sowohl den Schlaf als auch die Nerven. Und das, obwohl Bobby gerade versucht, sein Leben wieder in den Griff zu kriegen und den Kontakt zu seiner Ex-Freundin Alyssa wieder aufzubauen. Auch der Tod seiner Mutter bewegt Bobby immer noch, vor allem als er Hinweise darauf findet, dass dieser möglicherweise unter anderen Umständen geschah, als ihm zunächst bewusst war. Erschwerend kommt hinzu, dass sich seine neuen Nachbarn ihm gegenüber sehr feindselig verhalten und er sich den Grund dafür nicht erklären kann. Schließlich kommt Bobby dahinter, dass all diese Ereignisse miteinander verbunden sein könnten.

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